经济观察网 许梦旖/文 7月30日，被誉为“早教第一股”的*ST美吉（002621.SZ，下称“美吉姆”）发布公告称，公司股票在2024年5月16日至2024年6月13日期间，连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元，触及交易类强制退市情形被深交所作出终止上市决定，将于十五个交易日内摘牌。

美吉姆近日发布的2024年上半年业绩预告显示，预计归母净利润亏损6000万元至9000万元。公告在解释业绩变动原因时称，全国各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力及付现压力巨大，部分美吉姆中心因经营困难采取了阶段性或永久性闭店措施。

记者注意到，在美吉姆采取上述闭店措施前夕，美吉姆子公司天津美智姆教育科技有限公司与多位自然人签订股权转让协议，将其持有的多家美吉姆加盟门店经营主体公司控股权以0元对价转让给了自然人。

高溢价并购“内情”

压垮美吉姆的最后一根“稻草”，是致同会计师事务所对该公司2023年财务报告出具了“无法表示意见”的《年度审计报告》，其中指出，2023年美吉姆加盟中心经营困难，公司关闭203家加盟中心，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长。

致同会计师事务所同时亦表示，无法就上市公司无形资产“美吉姆”品牌特许经营权及商誉等资产减值合理性做出评价。

公开信息显示，美吉姆在资本市场上的“前身”是三垒股份。2016年11月，珠海融诚投资中心（有限合伙）（下称“珠海融诚”）入主了三垒股份。2018年初，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为6525万股，占其总股本的29%，公司实际控制人由此变更为解直锟。

2018年6月，三垒股份以支付现金方式购买霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北持有的天津美杰姆教育科技有限公司（下称“标的公司”）100%股权，标的公司未经审计的净资产为8551万元，此次交易作价为33亿元，交易溢价37.66倍。

收购完成后，2019年4月，三垒股份正式更名为美吉姆，标的公司总经理刘俊君担任上市公司美吉姆董事、总经理；同时，标的公司承诺2018年至2020年实现扣非净利润不低于1.8亿元、2.38亿元和2.9亿元。

7月30日，一位美吉姆离任高管向经济观察网记者表示，美吉姆的经营困境与其内部人员及业务构成的复杂性密切相关。他同时称，2018年收购标的公司时的最大隐患，就是美吉姆门店业务实际经营权仍掌握在刘俊君手中。

相关公告显示，刘俊君拥有美国永久居留权，其通过上述标的公司持有美国早教品牌“美吉姆”特许经营权和相关商标权。2018年和2019年，标的公司分别实现扣非净利润1.91亿元和2.38亿元，踩线完成了业绩承诺。

值得注意的是，近38倍的高溢价收购，也让美吉姆合并报表新增18亿元商誉和13亿元无形资产。2020年线下早教业务受到冲击，当年标的公司仅实现0.97亿元扣非净利润，并未完成2.9亿元的业绩承诺。2020年报告期内，美吉姆计提了2.85亿元无形资产减值准备及2.59亿元商誉减值准备，上市公司归母净利润骤降499.41 %，亏损4.78亿元。

不仅如此，受标的公司业绩下滑影响，2021年至2023年，美吉姆归母净利润分别亏损1.98亿元、4.4亿元和9.49亿元。

“刘俊君与公司的矛盾是非常激烈的，按照当时交易约定，为避免同业竞争，刘俊君等人实控的96家直营店需要在三年内转让给上市公司，或是第三方公司，但实际上他并没有这样做。”上述离任高管向经济观察网记者表示，标的公司原股东违背当初承诺，2021年美吉姆直营店股权被转让至一家由刘俊君等人控制的境外公司。

记者亦注意到，2022年5月，美吉姆曾在公告中表示，公司通过第三方机构调取工商档案得知，《关于避免竞争的承诺函》项下资产所属主体的股权发生变更，2021年10月，关联持股平台股东与境外公司Blue Skyline签署股权转让协议，转让方以0元交易价格将相关股权转让给受让方Blue Skyline，股权穿透后的控制主体已变更为Blue Skyline。

时任美吉姆董事长陈鑫全程参与上述标的公司并购交易。公告显示，上述33亿元现金交易支付方之一珠海融远投资中心（有限合伙）的委派代表正是陈鑫。2020年8月，美吉姆发布公告表示，陈鑫因个人原因辞去公司董事长、董事职务，辞职后不在公司任职。

那么，陈鑫辞职的真正原因是什么？记者查阅中国裁判文书网公示信息发现，有案件与其“疑似高度相关”：2021年5月19日，大连高新技术产业园区人民法院宣判陈某犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑十年六个月。

判决书显示，2018年10月，大连甲公司与天津某有限公司五名股东签订收购协议，协议约定大连甲公司以人民币33亿元收购天津某有限公司100%股份。2018年12月，时任大连甲公司董事长的被告人陈某与时任总裁助理公某某，经由中间人王乙（加拿大籍，未到案）商定，向五股东索要收购对价款税后金额的1％作为“居间费”，五股东迫于压力分5次向王乙账户转入1828万元。法院同时认为，陈某是由公某某协助抓捕到案，不能认定其具有主动投案情节。

此外，上述标的公司遥遥无期的业绩补偿也成为并购交易双方的矛盾激化点。2022年6月，美吉姆发布公告称，由于标的公司并未实现三年业绩承诺，交易对手方需向上市公司支付9624万元补偿金，但上市公司并未收到补偿款，对此，美吉姆已向北京仲裁委员会提起了仲裁申请。

截至记者发稿，上述业绩承诺补偿事项尚未能出具最终生效法律文书。

2023年12月，美吉姆公告表示，公司董事会同意解聘刘俊君的总经理职务，解聘后，刘俊君不再担任公司任何职务。

0元对价“金蝉脱壳”？

“门店是突然停业的，工作人员没有向学生家长提前透露任何信息，有近千名家长被蒙在鼓里。”7月30日，一位美吉姆北京西直门凯德茂店的学生家长向经济观察网记者表示，美吉姆全部加盟门店均需通过预付模式提前缴纳学费，在上述门店闭店前的一周内，销售人员仍让其缴纳了一万余元的续课费用，至今未能退还。

7月31日，一位美吉姆广州永旺梦乐城店的家长向经济观察网记者表示，广州多家美吉姆加盟门店经营主体已陷入经营异常状态，即使家长联合起诉门店经营主体，也未必能收回未使用的预付课时费。

国家企业信用信息公示系统显示，美吉姆广州永旺梦乐城店的运营方广州市美至杰信息咨询有限公司（下称“广州美至杰”）已被列入经营异常名录，其法定代表人隋伟被限制高消费。

记者注意到，2018年9月，广州美至杰由上述标的公司出资成立，2022年1月，广州美至杰的法定代表人由霍晓萍变更为隋伟。美吉姆公告信息显示，霍晓萍与霍晓馨为姐妹关系，霍晓馨正是上述标的公司原五名股东之一。

此外，致同会计师事务所在2023年审计报告中曾提到一个细节：2023年5月至8月间，天津美智姆教育科技有限公司与多位自然人签订股权转让协议，将其持有的多家美吉姆加盟门店经营主体公司控股权以0元对价转让给了自然人。

相关公告信息显示，2021年至2023年，美吉姆签约早教中心数量合计为562家、479家及281家；截至2024年上半年，美吉姆签约早教中心数量为210家，较2023年上半年净减少197家。