近日，黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“天有为”）更新了对上交所审核问询函的回复。

本次天有为拟在上交所主板公开发行股份数量不超过4000万股公司股份，募资30.04亿元，用于汽车电子智能工厂建设项目、智能座舱生产基地建设项目、汽车电子研发中心建设项目、信息化系统建设项目及补充流动资金。

钛媒体APP注意到，近年来天有为营收规模快速增长，但对现代汽车的依赖度也越来越高。此外吊诡的是，报告期内公司毛利率一路走高，远超可比公司均值，然而其研发费用、研发费用率以及研发团队规模却均不及同行。就股权结构来看，王文博、吕冬芳夫妇合计控制公司88.99%的股份，叠加二人亲属所持股份，实控人家族合计控制近90%表决权。

患大客户依赖症

天有为成立于2003年，主要从事汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务，主要产品包括电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表及其他汽车电子产品与服务。目前公司正逐步向智能座舱领域拓展。

2020年至2022年（以下简称“报告期”），公司分别实现营业收入9.34亿元、11.68亿元及19.72亿元，复合增长率达45.30%；实现归母净利润3677.06万元、1.14亿元及3.95亿元，也呈上涨趋势。

然而在营收规模快速增长的同时，天有为的应收账款也不断攀升。报告期各期末，公司应收票据及应收账款分别为3.18亿元、3.29亿元和6.54亿元，占当期营收的比例分别为34.05%、28.17%、33.16%，2022年末应收账款同比增98.78%。

其中，现代汽车集团是公司的应收账款“大户”，报告期内应收账款余额占比分别为12.25%、30.04%和41.65%。

事实上，天有为对现代汽车依赖度较高。报告期内公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为 76.02%、72.87%和 84.42%，客户集中度偏高，主要包括现代汽车、比亚迪、长安汽车、奇瑞集团等。其中，向现代汽车的销售额占营业收入的比例分别为 10.31%、23.21%和 53.03%，2022年已超五成。

除此之外，天有为与大客户现代汽车还通过共有专利“捆绑”。招股书显示，天有为与现代汽车、起亚汽车同为“一种一体式汽车仪表中控装置及汽车”“一种一体黑式屏盖组件、汽车仪表盘及汽车”“汽车双联屏（仪表、中控）”等 5 项专利的权利人。三方依照约定比例共享使用专利取得的收益。

毛利率畸高引问询

招股书显示，2020年至2022年，天有为主营业务的毛利率一路走高，分别为17.73%、23.57%和32.10%。2022年，公司毛利率较同行上市公司均值19.38%高出12.72个百分点。

数据来源：招股书

对此上交所在问询函中要求公司结合产品收入结构及毛利率差异，分析2022年毛利率大幅高于可比公司毛利率均值的原因及合理性。

天有为解释称，公司收入结构与可比公司不同，因此主营业务的毛利率存在差异。另外，公司产品具有一定的成本和技术优势，例如公司生产处于东北地区，在一定程度上降低了人工成本、土地和厂房折旧摊销等成本，且公司部分仪表产品使用生产成本较低的复合屏技术，但显示效果接近TFT全彩屏。

同时，公司表示其外销产品研发投入较大，对服务要求相对较高，并考虑汇率波动等不确定因素，一般定价高于内销产品。近几年由于外销收入占比不断提升，毛利率有所增长。

然而钛媒体APP注意到，在毛利率大幅提升且声称存在技术优势的背后，天有为的研发费用率却不及同行。

报告期内，公司研发费用率分别为6.81%、6.37%和4.29%，呈下滑趋势，且均低于行业平均值7.56%、6.98%和7.15%。从绝对值来看，2022年德赛西威、华阳集团、均胜电子、航天科技的研发费用分别为16.13亿元、4.71亿元、21.39亿元、2.96亿元，天有为只有0.85亿元。

数据来源：招股书

研发团队方面，截至2022年末，德赛西威研发人员3494人，占员工数量的44.49%，华阳集团研发人员2015人，占员工数量的34.19%；航天科技研发人员1207人，占员工数量的18.90%。相比之下，天有为研发人员为556人，仅占员工数量的16.22%。

除研发人员不及可比公司外，天有为的研发团队的学历也并不高。根据招股书，公司硕士研究生及以上仅20人，大学本科学历有323人，合计占比10%。也就是说，其研发团队的556人中，有至少213人不够本科学历。

有资深会计人士表示，一家企业具有比同行更高的毛利率，通常说明它相对于同行业，拥有了鹤立鸡群的技术，能获取超额利润。要达到这个境界，至少研发费用应该处于较高水平。然而在高毛利的背后，天有为无论研发费用、研发费用率还是研发团队规模均不及同行。

实控人家族控制近90%表决权

从股权结构来看，实控人家族控制天有为近90%的股份。

截至招股说明书签署日，天有为的控股股东王文博直接持有公司53.60%股份，王文博的配偶吕冬芳直接持有公司32.54%股份，同时吕冬芳通过其控制的方缘合伙持有公司2.85%股份。以此计算，王文博、吕冬芳夫妇合计控制公司88.99%的股份。

数据来源：招股书

除此之外，王文博夫妇的“亲友团”也分得一杯羹。

招股书显示，王文博的五姐王佩华、六姐王佩梅、七姐王佩艳、八姐王佩娟、九姐王佩颖，以及吕冬芳的哥哥吕新原均通过天有为咨询持有公司股份，持股比例分别为0.09%、0.11%、0.1%、0.09%、0.07%和0.0904%，其中王佩艳为公司后勤部主管。

同时，王佩艳、吕冬芳的母亲王晓光还通过喜瑞合伙分别持有公司0.009%、0.014%的股份。王文博七姐夫则是通过天有为六号间接持有公司0.0380%的股份。

一般来说，拟上市公司股权高度集中时，往往会引发市场担忧。而本次天有为也坦承其存在控股股东、实际控制人控制不当的风险。

公司表示，如果公司控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，则将损害公司、中小股东及其他第三方的合法利益并产生不利影响。

IPO前未给任何员工缴纳公积金，合规意识不足

钛媒体APP注意到，虽然天有为近年来净利润高增，然而报告期各期末，公司社会保险缴纳比例（取五险中缴纳最低的比例）分别为 13.93%、60.59%、53.40%，住房公积金缴纳比例为 0、44.02%、52.17%，远低于同行业可比公司。

令人惊讶的是，2020年公司未给近86%的员工足额缴纳社保，且没有给任何一个员工缴纳住房公积金。而到了2023年年末，天有为仍然没有给1420名员工足额足项缴纳社保，未给1050人缴纳公积金，占员工总人数的比例分别接为34.14%和25.25%，彼时正值公司成立20周年之际。

深交所在问询函中要求天有为说明，未足额缴纳社会保险、住房公积金的理由是否合理、依据是否充分，是否构成重大违法行为，并对本次发行构成法律障碍。

公司解释称，未给一部分员工缴纳社会保险和住房公积金，主要由于公司部分员工考虑自身经济和实际情况自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金，部分农村户籍员工自行缴纳城乡居民基本医疗保险及/或养老保险（原新农合、新农保）导致无法参保社会保险的部分险种。报告期内，公司逐步规范社会保险和住房公积金缴纳事项。

不过，社保公积金的缴纳是企业的法定义务，IPO中对于社保缴纳的要求也十分严格。有律师指出，劳动关系存续期间，用人单位为员工缴纳社会保险是法定义务，不以包括员工自愿放弃或单位社保补贴为由在内的任何形式得到免除。

有法律人士表示，目前实务中拟上市公司一般要求社保覆盖比例达到90%、公积金覆盖比例达到80%。如此看来，目前天有为还尚未达标。

（本文首发于钛媒体APP，作者|翟碧月